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骏铎原创——股东资格确认纠纷(真实案例评析)

 

案 由:股东资格确认纠纷


  情:

A公司成立于2011623日,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本10万元,登记的股东及其出资情况为张某出资9万元、赵某某出资1万元。截止20134月,公司因增资和股权转让后注册资本、股东及出资情况变更为:注册资本100万,杜某出资49万,股东刘某出资51万。

2013121日,王某某作为甲方,刘某作为乙方,A公司作为丙方,签订了《股权代持协议》,约定甲方自愿委托乙方作为自己对丙方51万元出资及所占股权(股权比例51%)的名义出资人和名义持有人,并代为行使相关股东权利;对于甲方因此提出的在丙方股东登记名册上具名、协助在工商机关变更股东登记等要求,丙方亦有协助义务。

2013116日,王某某在招商银行东方广场支行开立的账户分别向刘某的银行账户(账号为××)汇入40万元和11万元;王某某主张该汇款为对公司的出资款。

2014年,王某某要求刘某配合其办理股东工商变更登记,公司同意,而刘某确不予配合。王某某无奈下向公司所在地人民法院提起诉讼,要求确认股东资格,刘某名下持有公司的51%股权归王某某所有。


争议焦点:

1、王某某与刘某及公司之间签订的《股权代持协议》是否有效


判决结果:

王某某、刘某、A公司签订的《股权代持协议》系各方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效合同。按照《股权代持协议》的约定,王某某有权随时要求刘某将其代持股份及股东权益转移登记到王某某名下,刘某、A公司均应予以配合。现A公司及公司另一股东杜某均认可王某某的实际股东身份,并同意将刘某名下的股权变更至王某某名下,王某某的诉讼请求符合协议约定及法律规定,本院予以支持。


相关法律法规:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第二十四条有限公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。



案件评析:

1、如何确定隐名股东的身份

有限责任公司中,所谓隐名投资是指一方(隐名投资人)实际认缴公司股权,但在公司股东名册、公司章程或工商登记机关中记载的投资人却为他人(显明投资人)的投资行为,隐名投资人在学理上亦为隐名股东。

1)隐名股东和显明股东之间是否签订的投资合同或委托合同

2)有限责任公司中半数以上其他股东明知隐名投资人实际出资和确认,该条件可作为确认隐名股东身份的实质要件之一

3)隐名股东以股东身份参与公司管理或实际享有股东权利

2、《股权代持协议》对外是否具有效力

处理公司外部纠纷时,为维护交易安全与稳定,保护善意第三人的利益,对公司股东资格的确认应遵循公示主义原则和外观主义原则,对于没有在公司登记机关进行登记的隐名股东不应确认其股东资格。


 

 

作者:杨斯童主任律师

来源:北京骏铎律师事务所

 

 


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